Foire aux questions (FAQ)
Réponses aux questions les plus fréquemment posées d’Employé(e)s Propriétaires Canada
Comprendre les modèles d’actionnariat pour les employés
Quelles sont mes options pour faire participer les employés dans l'actionnariat?
Les modèles possibles canadiennes les plus courantes comprennent : la Fiducie collective des employés (FCE) (une fiducie achète une participation de contrôle et la détient pour tous les employés), des plans d’actions ESPP/ESOP (les employés achètent/reçoivent des actions), des options d’achat d’actions, des actions fictives/synthétiques (réglement en espèces, sans actions), et des coopératives de travailleurs. Vous pouvez en apprendre davantage sur ces options dans notre centre de ressources et dans ce tableau comparatif téléchargeable.
Qu'est-ce qu'une Fiducie collective des employés (FCE)?
Une FCE est une fiducie qui achète et détient des actions d’entreprise au profit des employés, leur permettant de devenir propriétaires en tant que groupe sans que chaque personne ait besoin d’acheter des actions.. Elle est conçue pour la transmission—vendre une majorité (51 %+) de l’entreprise à la fiducie à la juste valeur marchande et maintenir l’indépendance de l’entreprise.
En quoi une FCE diffère-t-elle d'un ESOP/ESPP?
FCE: la fiducie est l’acheteur et le propriétaire au nom de tous les employés.
ESOP/plans d’actions : les employés achètent ou reçoivent directement des actions (ou des options) en leur nom propre. De nombreuses entreprises utilisent des structures hybrides pour répondre à leurs besoins (par exemple, FCE plus un petit plan d’actions directes ou de primes).
En quoi une FCE diffère-t-elle d'une coopérative de travailleurs?
Une FCE est basée sur une fiducie, donc la fiducie détient les actions pour tous ; les opérations quotidiennes se poursuivent sous la direction normale. Une coopérative de travailleurs est directe, détenue par les membres et gouvernée démocratiquement (un membre, un vote). Différents objectifs et cultures d’entreprise conviennent à différents modèles. Vous pouvez en apprendre davantage sur les coopératives de travailleurs en visitant La Fédération canadienne des coopératives de travail
Qu'est-ce qu'une coopérative de travailleurs?
Une coopérative de travailleurs est une entreprise détenue et contrôlée démocratiquement par ses membres-travailleurs. Vous pouvez en apprendre davantage sur les coopératives de travailleurs en visitant La Fédération canadienne des coopératives de travail.
Qu'est-ce que l'actionnariat fictif ou synthétique?
Un plan réglé en espèces qui reflète la valeur ou la performance des actions sans émettre d’actions. Il est utile lorsque les propriétaires veulent partager les gains mais ne pas modifier la structure du capital.
Que sont les options d'achat d'actions et les plans d'achat d'actions (ESPP)?
Les options donnent le droit d’acheter des actions plus tard à un prix fixé ; les plans d’achat permettent aux employés d’acheter des actions (souvent à rabais) via des contributions au fil du temps. Les deux sont reconnus dans les directives de l’ARC.
Comment fonctionnent les plans d'achat d'actions directs (non-FCE)?
Les employés acquièrent des actions directement—en achetant par la paie, en recevant des primes d’actions, ou en exerçant des options plus tard. Ces plans sont souvent utilisés pour l’actionnariat minoritaire des employés ou en complément d’une FCE.
Vendre votre entreprise à une FCE
Comment une FCE profite-t-elle aux propriétaires d'entreprise?
Une FCE vous permet de vendre le contrôle à la juste valeur marchande, de maintenir l’indépendance de votre entreprise et de protéger la culture que vous avez bâtie. Elle peut également offrir un incitatif fiscal ciblé (une exonération d’impôt sur les gains en capital pouvant atteindre 10 M$ pour 2024-2026, si les conditions sont remplies).
Vendre aux employés est-il quand même « une vente »?
Oui—vous transférez le contrôle à la juste valeur marchande, généralement avec des paiements échelonnés à partir des profits futurs. La différence est à qui vous vendez et comment la valeur est partagée par la suite.
Dois-je vendre une majorité (51 %+)?
Oui. Pour être admissible, la fiducie doit acquérir le
Mon prix de vente sera-t-il à la juste valeur marchande?
Oui. Les ventes FCE se font à la juste valeur marchande avec des exigences de non-dépendance et de transfert de contrôle. L’évaluation indépendante et la diligence raisonnable sont standard.
Le propriétaire original peut-il encore être impliqué dans l'entreprise après avoir vendu à une FCE?
Oui. Vous pouvez rester dans la direction et conserver une participation minoritaire. La FCE doit toujours avoir le contrôle majoritaire, et la gouvernance est structurée pour que vous puissiez contribuer sans toutefois contrôler les décisions.
Où puis-je apprendre comment fonctionne une transaction FCE, étape par étape?
Voir « Comment fonctionne une transaction FCE? » pour les parties impliquées et l’échéancier de la faisabilité à la clôture et à la gestion post-vente.
Admissibilité et adéquation
Quelles entreprises conviennent le mieux aux FCE?
Généralement une Société Privée sous Contrôle Canadien (SPCC) rentable avec un flux de trésorerie stable, une équipe de direction compétente qui continuera après la vente, et un propriétaire qui est prêt à transférer le contrôle (51 %+) à la juste valeur marchande. Les règles exigent également que l’entreprise soit une entreprise active (et non composée principalement des actifs de placement) au moment de la vente.
Quelles entreprises ne sont pas admissibles aux FCE?
Si l’entreprise n’est pas une Société Privée sous Contrôle Canadien (SPCC), si la fiducie n’acquiert pas le contrôle (51 %+), s’il existe un lien de dépendance après la clôture, ou si l’entreprise échoue au test d’entreprise active (par exemple, valeur provenant principalement d’actifs passifs/de placement), la vente ne sera généralement pas admissible. Il existe également des règles continues d’« événements disqualifiants ».
Comment le test d'« entreprise active » est-il appliqué pour l'admissibilité FCE?
Au moment de la vente, la totalité ou la quasi-totalité (généralement ~90 %+) de la valeur de l’entreprise doit se rapporter à des actifs utilisés principalement dans une entreprise active (s’applique également aux filiales entièrement détenues).
Que faire si je ne veux vendre qu'une participation minoritaire aujourd'hui?
Les FCE sont conçue pour la transmission majoritaire de l’entreprise. . Pour l’actionnariat minoritaire des employés, considérez plutôt un ESOP ou ESPP, les options ou l’actionnariat fictif.
Si mon entreprise ne convient pas à une FCE, quelles autres options ai-je?
Vous pouvez toujours partager la valeur et la continuité par des plans ESOP/ESPP, des options d’achat d’actions, de l’actionnariat fictif/synthétique, ou un rachat par la direction(MBO)/vente à un tiers—selon ce qui répond le mieux à vos objectifs de prix, d’échéancier et de patrimoine.
Les entreprises syndiquées ou multi-sites peuvent-elles utiliser une FCE?
Oui—l’admissibilité dépend des règles FCE, pas du statut syndical : SPCC, vente majoritaire à la fiducie, test d’entreprise active, règles d’équité des bénéficiaires et fiduciaires, et conformité continue.
Participation et avantages pour les employés
Les employés devront-ils investir leur propre argent dans une FCE?
Non. La fiducie est l’acheteur et les employés n’ont pas à investir d’argent ; l’achat est financé par un mélange de financement vendeur et de profits futurs de l’entreprise sous la structure FCE.
Comment les profits sont-ils partagés avec les employés dans une FCE?
Après la vente, les profits peuvent être partagés avec les bénéficiaires via des distributions de fiducie basées sur une formule équitable et prédéfinie. Les employés déclarent les distributions comme revenus ; les revenus non distribués sont imposés dans la fiducie.
Qui bénéficie dans une FCE?
Généralement tous les employés (selon les règles du plan) sont bénéficiaires. La fiducie distribue la valeur en utilisant des formules équitables (par exemple, ancienneté, heures de service ou salaire, mais avec des plafonds) conçues pour éviter de concentrer les avantages entre quelques mains.
Quelles garanties de voix ou de gouvernance des employés existent dans les FCE?
Les FCE exigent que les fiduciaires agissent pour tous les employés, des votes égaux des fiduciaires, une représentation spécifiée des employés dans la gouvernance, et des limites qui empêchent le contrôle du vendeur après la clôture.
Détails fiscaux, juridiques et réglementaires
Y a-t-il un incitatif fiscal pour vendre à une FCE?
Oui. Pour les ventes d’actions admissibles en 2024-2026, une exonération d’impôt sur les gains en capital pouvant atteindre 10 M$ est prévue (sous réserve de conditions et d’aucun événement disqualifiant dans la période requise).
Quelles autres caractéristiques fiscales FCE devrais-je connaître ?
Les règles incluent une réserve de gains en capital plus longue (étalant l’inclusion sur des années), un allègement sur les prêts d’actionnaires utilisés pour financer l’achat (fenêtre de remboursement plus longue), et des garde-fous techniques sur les réorganisations et événements disqualifiants.
Comment le récent changement de gains en capital du Canada interagit-il avec les FCE ? Qu'en est-il de la « règle de 21 ans » des fiducies ?
Le Canada a augmenté le taux d’inclusion général des gains en capital en 2024 ; l’exemption FCE de 10 M$ est une mesure distincte ciblée pour les ventes admissibles en 2024-2026. Les propriétaires devraient obtenir des conseils fiscaux pour coordonner les deux.
Quelles déclarations s'appliquent après qu'une FCE soit établie ?
Les FCE sont des fiducies imposables et doivent produire des déclarations T3 (avec des règles de déclaration de fiducie renforcées maintenant en vigueur). Les distributions sont déclarées par les employés; les revenus non distribués sont imposés dans la fiducie.